上場企業では自社株の取得や消却は比較的頻繁に行われています。

中小企業においても自社株の取得や消却を行うケースがあります。

自社株の取得や消却にはさまざまなメリットがあるためです。

自社株の取得・消去・処分には必要な手続きがあります。

この記事では、手続きや会計処理も含め、自社株についてわかりやすく解説します。

自社株とは、株式会社が発行する自社の株式を取得し、保有している株式のことです。

金庫株と呼ばれるケースもあります。

かつては自社株の取得は法律で原則的に禁止されていて、ストックオプションや消去といった特定の目的に限って認められていました。

しかし、2001年の商法改正によって自社株の取得が解禁され、無期限の保有が認められました。

自社株の処分や消却も認められています。

現在では機動的に自社株の取得を行うことができるようになりました。

自社株の普通株式との大きな違いとして、共益権がないことが挙げられます。

共益権とは、株主全体の利益に影響する権利で、具体的には『単独株主権』と『少数株主権』のことです。

単独株主権：1株（1単元株）の株主でも行使できる権利のこと（株主総会における議決権・株主代表訴訟提起権など）

少数株主権：一定以上の株式を保有する株主が行使できる権利のこと（会計帳簿閲覧請求権、株主提案権、議案として取締役・監査役の解任の訴えを提起する権利など）

共益権を与えると、株主総会の公平さが失われてしまうからです。

自社株の消却（消去）とは、株式会社が所有する自社株を消滅させることです。

自社株の消却を行うと、その分、発行済株式総数が減ります。

自社株の消却は、発行済株式総数を適切にする事などを目的として行われます。

また自社株の消却をする場合は、取締役会設置会社では取締役会の決議が必要になります。

自社株を消却する目的と株価への影響は以下のとおりです。

①発行済株式総数を適正なものにする

自社株を消却することによって発行済株式総数を減らし、適正なものにします。

②株価が上昇する要因となる

自社株の消却によって、発行済株式総数は減りますが、その分株価が上昇しやすいという特徴があります。

自社株の消却が会社のPR施策に用いられることもあります。

自己株式の消却はメリットがありますが、デメリットも存在します。

発行済株式を取得して消却することは会社の純資産減に繋がります。

そのため自己資本比率が小さくなります。

自社株の取得とは、株式会社が発行した株式を株式会社自身が取得することです。

一般的に、上場企業は株式市場において不特定多数から自己株式を取得するケースが多いです。

・全ての株主から取得する手続き

株主から自社株を取得する方法には、株主を特定せずに取得する方法と、特定の株主からのみ取得する方法があります。

株主を特定せず取得する方法としては、以下の手続きが必要です。

①株主総会の普通決議
全ての株主から自己株式を取得する場合は、株主総会の普通決議を経る必要があります。
特定の株主からのみ自己株式を取得する場合とは異なり公平であるため、普通決議で大丈夫です。

②株式の取得価格などの決定
自社株を取得する際は、株式の取得価額や取得までの期間などを株主総会決議で決定します。

③株式譲渡の申し込み
自社株の取得に賛成し会社による自社株の取得を希望する株主は、会社に対して申し込みます。

・特定の株主から取得する手続き

全ての株主から自社株を取得する手続きを行う場合と比べて、特定の株主から取得する手続きを行う場合は、より厳密な手続きを取らなくてはなりません。

株主間で不公平が生じることを防ぐことを目的とします。

特定の株主から自社株を取得する手続きは、以下のような手順で行われます。

①売主追加請求の行使の通知
特定の株主からのみ自社株の取得を実施する場合、株式を取得してもらえない株主との間で不公平になります。
そのため、他の株主は売主追加請求を行うことができます。
特定の株主からのみ自社株を取得する企業は、株主に売主追加請求の権利があることを通知しなければなりません。

②株主総会による特別決議
特定の株主と自己株式の取得手続きを実施するには、株主総会の特別決議を経なくてはなりません。
株主に与える影響が大きいからです。
株主総会では自己株式取得の承認手続き以外にも、取得価額・取得期間などの承認を得ます。

③取締役会の決議・決定
株主総会で自己株式取得の承認が得られたら、取締役会でさらに具体的な手続き方法を決めます。
取締役会で決定した事項は株主に通知する必要があります。

④株主に対する通知・公告
株主に取得株式数や取得価額、取得期限など、取締役会で決定した事項を通知しなければなりません。
上場企業の場合は、電子広告等での通知方法を行うケースもあります。

⑤株式譲渡の申し込み・承諾
特定株主以外の株主で株式の譲渡を希望する場合は、売主追加請求を行います。
ただし、売主追加請求が認められないケースもあります。

自己株式の取得には原則として、財源規制が課されています。

自己株式取得にかかる財源規制とは、簡単にいうと、自己株式の買い取り金額には上限があるということです。

言い換えると、買い取り時点における「分配可能額」の範囲内でのみ、自社株を買い取ることができます。

分配可能額の計算式は以下の通りです。

分配可能額＝分配時点における剰余金の額－分配時点の自己株式の帳簿価額－事業年度末日後に自己株式を処分した場合の処分対価－その他法務省令で定める額

分配時点における剰余金の額の計算式は以下の通りです。

分配時点における剰余金の額＝決算日における剰余金の額＋最終事業年度末日後の自己株式処分損益＋最終事業年度末日後の減資差益＋最終事業年度末日後の準備金減少差益－最終事業年度末日後の自己株式消却額－最終事業年度末日後の剰余金の配当額－法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額

複雑ですが、分配時点における剰余金の額＝「その他資本剰余金の額＋その他利益剰余金の額」です。

ちなみに、単元未満株式の買取請求に応じる場合や無償取得する場合等は財源の規制はないです。

（1）敵対的買収防衛策

敵対的買収を仕掛けられたときには、買収を防止する目的で自社株の取得が実行されるケースは少なくありません。

自社株を取得すれば、自社と安定株主の持株比率が高まるからです。

自社と安定株主の持株比率が上がると、敵対的買収者の株式取得割合が低下します。

そのため、買収が困難となります。

また自社株の取得は株価の上昇に繋がるケースが少なくありません。

そうなると敵対的買収者は相場よりも高額で買収せざるを得ません。

買収者の買収意欲を削ぐ効果が期待できます。

（2）株価の低迷の改善

株価が低迷している場合の改善策として、自社株の取得がなされるケースもあります。

企業価値と比較したときに株価が低い場合、自社株の取得により株価上昇の効果が狙えます。

自社株の取得により市場に流通する株式数が減少すると、1株あたりの価値が上昇し、株価の上昇が図れるという仕組みです。

（3）事業承継

事業承継対策を目的とした自社株の取得は、非上場企業でよく活用されています。

会社を引き継ぐ後継者が株式を相続する場合、自社株の評価額に合わせて多額の相続税がかかります。

とはいえ、後継者が相続税のために支払う現金がない状態で多額の相続税がかかってしまう点は、事業承継において大きな課題であるとされています。

この問題に対し、会社が自社株を取得する行為が解決策となります。

つまり、後継者は相続した自社株を現金化し、納税資金に充当するという仕組みです。

（4）少数株主を整理するため

株主が多数存在し株式の保有が分散している会社においては、少数株主の整理を目的に自社株の取得が実施されるケースもあります。

株式が多数の株主に分散していると、株主管理の手間・費用が余分にかかる上に、意思決定がスムーズに実施できなくなるおそれがあるからです。

少数株主から自社株を取得すれば、上記の課題を解決できます。

（5）M&Aの対価として用いるため

M&Aの対価として利用する目的で、自社株の取得を行うケースは少なくありません。

M&A対価として利用される株式は、新規に発行される株式もしくは発行済みの自社株となります。

（6）持株比率に影響を与えるため

自社の株主の持株比率を変更するために、自社株を取得するという会社も見受けられます。

自社株取得により起こるデメリットは、以下2つです。

①資金繰りが悪化する

自社株取得におけるデメリットの1つ目は、資金繰りが悪化する可能性があることです。

自社株を取得する際、会社側は対価を支払わなければなりません。

対価の金額は株価等により変動しますが、多額の資金が必要となるケースもありえます。

自社株を取得した結果、資金繰りが悪化しては元も子もありません。

自社株を取得する際は、十分な資金力を確保できている必要があります。

②処分に手間がかかる

自社株における2つ目のデメリットは、処分には手間がかかる点にあります。

自社株を取得した後、自社株の処分を行うには手続きが必要です。

自社株を処分するには、取締役会の決議などの手続きを経なければなりません。

自社株の処分とは、会社が所有する自社株を売却することです。

自社株の処分は、資金調達をスムーズにしたり、企業再編を行うこと等を目的として行われます。

自社株の処分を行う場合は、募集株式の発行等の手続きが必要となります。

①資金調達のために使われる

自己株式の処分によって現金が得られれば資金調達になります。

②企業再編をスムーズに行う

企業再編には、主に合併、会社分割、株式交換・株式移転があります。

このような企業再編を行う場合に自己株式が利用されるケースがあります。

自己株式を利用することによって、企業再編をスムーズに行えます。

③株価が下落する要因となる

自己株式の処分を行った場合は、株価が下落する可能性があります。

株価の変動にはPER（株価収益率）が関係しています。

PER（株価収益率）＝株価÷1株当たりの利益（EPS）あるいは時価総額÷純利益で算出できます。

株価と企業の収益力を比較することによって、投資価値を判断するということです。

自己株式の処分を行うと、計算式の分母である1株当たりの利益が減少し、PERが上昇します。

PERが上昇すると、株式が割安ではなくなると判断されて、株価下落の可能性が高まることになります。

先述した通り、自社株の処分は、自社株の消却とは反対の意味です。

取得した自社株を社外に売却することです。

実態として、自社株の取得は純資産の減少にあたり、自社株の処分は純資産の増加にあたります。

そのため、自社株を処分する場合は、会社法上の新株発行とほぼ同じ手続きが必要です。

会社法においては、消却できる株式は自社株に限られています。

そのため、会社が株主の保有している株式を消却した場合は、自社株として会社が取得しなければなりません。

①決議機関による株式の消却決議

株式の消却決議は決議機関によって行います。

自己株式の消却についての決議は、取締役会設置会社であれば、取締役会決議が必要です。

②株式失効の手続き

株式の消却が行われた場合は、株式失効の手続きが必要です。

この手続きでは株主名簿の修正を行いますが、株券発行会社の場合は株券を破棄する手続きも必要です。

③発行済株式総数の減少による変更登記

先述のとおり、自己株式を消却した場合は、会社の発行済株式総数が減ります。

発行済株式総数の減少による変更登記を行うことが必要です。

発行済株式総数の減少による変更登記は効力発生日から2週間以内に行う必要があります。登記変更の事由として自己株式の消却、登記事項には年月日と変更後の発行済株式総数を記載します。

自社株の処分は株主に影響を与えます。

そのため、自社株の処分の方法は、会社法により定められています。

株式処分を行う場合は、募集株式の発行等の手続きが必要です。

自社株の処分を受けようとする者は、募集に応募をして、株式申込証での申し込みを行います。

申し込みに対して、会社は「割当」を行うことで、自己株式の処分を受ける人を確定します。

この割当を行う方法には、以下の3つがあります。

• 公募
• 第三者割当て
• 株主割当て

まず、募集事項の決定を行います。募集事項は次の5つです。

≪決定すべき募集事項≫

①処分する自社株の数（種類株式発行会社にあっては、処分する株式の種類および数）

②処分する自社株の払込金額（自社株一株と引換えに払い込む金銭または給付する金銭以外の財産の額）またはその算定方法

③金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨ならびに当該財産の内容および価額

④自社株と引換えにする金銭の払込みまたは③の財産の給付の期日またはその期間

募集事項は、非公開会社では株主総会の特別決議、公開会社では取締役会決議によって決定します。

なお、非公開会社では、株主総会の特別決議によって、募集株式の数の上限と払込金額の下限を決定して、その他の募集事項の決定を取締役（取締役会設置会社の場合は取締役会）に委任することもできます。

また、公開会社では、取締役会の決議により募集事項を決めたときは、払込期日（払込期間を定めた場合はその期間の初日）の2週間前までに、株主に対し、募集事項を通知する必要があります。

この通知は公告によることも可能です。

また、株式会社が募集事項について払込期日の2週間前までに有価証券届出書により情報開示を行っている場合等には、通知・公告は不要です。

会社法では自社株の処分先を誰にするか会社が決めることができます。

そのため、必ずしも既存株主が引き受けると決まっているわけではありません。

ただ既存の株主に対して、その持株比率に応じて自社株を処分する（株主割当ての）方法も考えられます。

よって株主割当てを行う場合には、上記の募集事項に加えて、株主割当てを行う旨と募集株式の引受けの申込期日を決定すれば、株主割当てとなります。

この場合、申込期日の2週間前までに株主に通知することが必要です。

株主割当ての場合でも実際に引き受けるかどうかは株主側に選択権があります。

株主割当てによる自社株の処分の場合は、定款に定めがあれば、取締役又は取締役会にて募集事項の決定が可能です。

例えば、自社株20,000千円分を消却した場合には、下記のように仕訳を行います。

自社株を消却した場合には手続きが終わったときに、消却の対象である自社株の帳簿価額をその他資本剰余金から減額します。

自社株の消却を行った結果、その他資本剰余金の残高がマイナスの値となった場合には、会計期間末において、その他資本剰余金を0とし、負の値に対してその他利益剰余金から補填することになります。

有償取得をした場合

例えば、証券会社に自社株の取得を依頼し、自社株20,000千円分を取得し、手数料300千円と共に、普通預金で支払った場合には、下記のように仕訳を行います。

自社株の貸借対照表における表示箇所は、純資産の部の株式資本の末尾に「自己株式」として計上され、支払手数料は営業外費用として計上されます。

無償取得をした場合

自己株式を無償で取得した場合には、自己株式の数のみの増加として処理し、仕訳は発生しません。

例えば、証券会社に自社株の売却を依頼し、自社株20,000千円分を22,000千円で売却し、手数料300千円が差し引かれた金額が、普通預金に対して入金された場合には、下記のように仕訳を行います。

貸借対照表の表示箇所としては、支払手数料は営業外費用に計上がなされ、自己株式処分差益はその他資本剰余金として処理します。

自社株の消却や処分は、仕訳も異なります。

さらに、手続き方法も異なることから、体系的な理解が必要です。

【自己株式の消却の方法】

決議機関による株式の消却決議

株式失効の手続き

発行済株式総数の減少による変更登記

効力発生日

【自己株式の処分の方法】

募集株式の発行等の手続き

登記変更の有無

今回の記事が皆様の自社株に対する理解を深めるきっかけとなれば幸いです。