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この記事ではM&Aと事業承継の違い、メリット・デメリット、必要な手続きについて説明します。

M&Aは大企業向け、事業承継は中小企業向けというイメージもあるかもしれませんが、必ずしもそういう訳ではありません。

事業承継とは、現経営陣が後継者に事業を引き継ぐこと、M&Aとは、企業の合併・買収を指します。

事業が他人の手に渡るという点では共通していますが、それが経営者の引退によるものかどうかで違いが見られます。

事業承継とは、現経営者が後継者に事業を譲り渡すことです。

上場企業などの大企業では、所有と経営が分離されており、株式を保有する株主が社長などの取締役に経営を委任しています。

そのため、社長が変わっても、経営の分離が進んでいるため、経営陣の交代は比較的スムーズに行われます。

しかし、非上場のオーナー系企業では、経営者自身が株式を保有しているため、社長交代には贈与や相続といった税金の問題が付きまといます。

また、社長は会社経営の全責任を負っているため、社長交代は後継者を決めるところから始めなければなりません。

この章では、事業承継を行う際に後継者に引き継ぐ必要がある以下の3つの要素に焦点を当てます。

経営権

資産

知的財産権

• 経営権

経営権の承継は、人の継承と考えることができます。

簡単に言えば、会社の経営自体を引き継ぐことです。

経営権の承継を成功させるためには、経営権に関するポイントや後継者の選定・育成のポイントを理解しておくことが重要です。

3分の2以上の株式を保有することは、基本的に経営権が確立していることを意味します。

したがって、事業承継において、先代から後継者への経営権の移転を行う場合には、この比率を目標とする必要があります。

また、後継者の選定や育成も事業承継の重要な要素です。

特に中小企業では、経営者自身のスキルが業績に大きく影響することが多いため、先代の経営理念やノウハウ、人脈を十分に継承できる後継者を選び、育成することが重要です。

また、現状維持ではなく、会社の事業を発展させることができる後継者を選び、育成することが重要です。

• 資産

株式・事業用資産・資金など、会社の資産を相続することです。

財産権とは、債権・著作権・特許権などの権利に関するものです。

株式は経営権と密接に関係しており、事業承継後の後継者の経営を円滑に進めるための重要な要素です。

迅速な意思決定と一貫した経営方針の継続を実現するためには、後継者が経営権を持つよう、十分な割合の株式の譲渡を行う必要があります。

事業用資産とは、設備・機械・事務所・店舗など、会社の不動産のことです。

これらは、会社の運営に必要な運転資金とともに後継者に引き継がなければなりません。

• 知的財産

最後に考えるべきは、知的財産です。

無形資産とも呼ばれ、経営理念・特許・ノウハウ・人脈などが含まれます。

経営理念は抽象的な概念ではありますが、事業承継の前後で一貫して維持することで、利害関係者からの反発を防ぐことが期待できます。

特許はビジネスを行う上で、また売上を確保する上で重要な要素です。

ノウハウとともに、業績に大きな影響を与える要素であるため、後継者に引き継ぐ必要があります。

人的ネットワークもまた、前世代が生み出した知的財産の一つであり、業績に大きな影響を与える要因です。

そのため、事業譲渡後の人的ネットワークを担う後継者を探す必要があります。

一方でM&Aとは、Mergers&Acquisitionsの略で、企業の合併や企業買収などの行為を指します。

M&Aは、企業が単独で成長するよりも早いスピードで事業を拡大できる可能性を生み出します。

そのため、M&Aは事業規模を拡大するために行われることが多く、買収した会社の経営者が新会社の取締役に就任することもあります。

M&Aは事業承継の手段として行われることもあります。

M&Aというとマイナスイメージもありますが、それは一部の極端なケースです。

両者が十分な話し合いをした上で、円満にM&Aを行った例がたくさんあります。

中小企業における事業承継はかつて、経営者が自分の子供や親族に事業を引き継ぐ「親族内承継」がほとんどでした。

しかし、近年、中小企業は後継者不足に直面し、従業員や役員による事業承継や、M&Aによる外部からの会社・事業の承継などが増加しています。

つまりM&Aは事業承継の一手法であり、広く利用されているということです。

M&Aによる事業継承のメリットとデメリットについて見ていきます。

M&Aには、株式譲渡・事業譲渡・合併・会社分割などの形態がありますが、中小企業における事業譲渡の多くは株式譲渡で行われます。

M&Aによる事業承継には、以下のようなメリットがあります。

• 幅広い後継者候補の中から後継者を選べる
• 創業者は利益を得られる
• 事業の買い手としては、事業の拡大が期待できる

親族・役員・従業員の中から適切な後継者候補が見つからない場合でも、M&Aは外部の後継者を見つける有効な手段となります。

経営経験者を後継者に選ぶことで、スムーズな経営移行を実現することができます。

M&Aによる事業承継で株式譲渡を行った場合、現経営者が創業者利益として現金を受け取るのが通常です。

資金を老後の生活資金に充てることができます。

M&Aによる事業継承には、デメリットもあります。

• 後継者は必ずしも今の経営理念を引き継ぐわけではない
• 役員・従業員が戸惑う

現経営陣が従業員とともに築いてきた経営理念や文化を、外部から来た後継者が必ずしも受け入れ、採用してくれるとは限りません。

またリーダーの交代により、役員や従業員が従来との違いに戸惑うことも予想されます。

リーダーの交代についていけず、優秀な役員や社員が去っていくケースもあります。

このような問題を回避するため、M&A後のガバナンス方針について、現経営者と後継者が合意しておくことが重要です。

この章では効果的なM&Aを行うためのポイントを解説します。

M&Aには時間がかかります。

経営者が引き継ぎを決断してから、早い場合で5年、長い場合で10年かかることもありえます。

年を取って引き継ぎ直前になってから考えるのではなく、早い段階で後継者育成の方針を打ち出すことが重要です。

経営者が何歳で引退するのかを踏まえて、少なくとも10年前から準備を始めると良いでしょう。

後継者を探すタイミングとしては、「営業利益が一定割合を超えたら」「経常利益が一定割合を超えたら」「売上が一定割合を超えたら」などの経営指標を定めるとよいでしょう。

事業承継や次の事業の立ち上げも検討できるからです。

売り手としてM&Aを成功させるためには、その企業が魅力的でなければなりません。

そのためには企業価値を高めることが一番です。

売上高にしろ、研究開発にしろ、企業の強みを明確にし、企業価値をしっかりと高めることが、M&Aをスムーズに進めることにつながります。

M&Aを検討する場合でも、株主の理解が得られないと反対され、M&Aが失敗する可能性があるため、株主の理解を得るようにしましょう。

情報漏洩のリスクを低減するため、M&Aに関する情報は大株主と取締役にのみ伝達することが重要です。

従業員に知られると、漏洩のリスクが高まり、M&Aができなくなる可能性があることに注意する必要があります。

• 事業承継ガイドラインの改定

2022年3月、「事業承継ガイドライン」が5年ぶりに改訂されました。

多くの中小企業では、後継者不足や経営者の高齢化が依然として高い水準で進んでいます。

事業の活性化のために、円滑な事業承継による経営への移行が求められています。

しかし、長引く新型コロナウイルス感染の影響もあり、事業承継に失敗し、残念な結果になっているケースも少なくありません。

このような状況を踏まえ、改訂版では、事業承継の取り組みが継続的に行われるように工夫しています。

最新版の「事業承継ガイドライン」は、事業承継をめぐる課題、円滑な事業承継に必要な取り組み・活用すべきツール・ポイントなどを反映しています。

• 中小M&Aガイドラインの策定

2025年には、日本の平均退職年齢である70歳以上の中小企業経営者が約245万人に達すると予想されています。

このうち、約半数は後継者がいません。

後継者のいない中小企業にとって、M&Aは重要な事業承継の手段の一つです。

しかし、M&Aに関する知識が不足している経営者もいるため、中小企業向けに「中小M&Aガイドライン（2020年3月）」が作成されています。

• 中小M&A推進計画の策定

2021年4月、中小企業庁は「中小企業合併・買収促進計画」を策定しました。

M&Aは、事業承継を含む経営戦略を実現するための一つの手段です。

中小M&A推進計画では、今後5年間に官民で実施する取り組みを定めています。

• 事業承継・引継ぎ補助金

「事業承継・引継ぎ補助金」は、事業承継による新たな取り組み・事業再編・経営統合に伴う経営資源の承継を行う中小企業に対する支援制度です。

取り組み費用の一部を補助し、経済の活性化を図ることを目的としています。

補助金申請には、事業承継・引継ぎ補助金（経営革新事業）、事業承継・引継ぎ補助金（専門家活用事業）、事業承継・引継ぎ補助金（廃業・再募集事業廃業・再チャレンジ事業）の3つの区分があります。

補助金の種類によって申請条件や補助上限額が異なるので、事前に確認しておきましょう。

• 事業承継税制

事業承継税制は、後継者の中小企業が前経営者から贈与・相続・遺贈により株式や資産を取得した場合、一定の要件のもと、贈与税や相続税の納税が猶予される制度です。

2018年度税制改正において、納税猶予の対象となる非上場株式に関する制限の撤廃や、10年間の納税猶予の割合の引き上げなど、新たな特例措置が導入されました。

多くの場合、買い手の方が売り手よりもM&Aの経験が豊富です。

売り手が手続きについてスムーズに進めたい場合、M&Aの専門家に相談・依頼するのが一般的です。

M&Aを単独で行うことは容易ではないため、税理士等のM&Aに精通した専門家に相談することをお勧めします。

この記事では事業承継とM&Aの違いについて説明しました。

事業承継は、実子など家族内で行われるのが理想かもしれませんが、近年は様々な要因で親族内承継が難しくなっています。

また、従業員による事業承継は、株式買い取り資金の問題で行われない可能性が非常に高いです。

M&Aによる事業承継を検討すると良いでしょう。