HOME > コラム > 非上場株式を譲渡した場合の税金は？

非上場株式を譲渡した場合は、原則として譲渡をした人に所得税等と住民税が課税されます。譲渡をした人に課税される金額は譲渡益相当額の20.315%で計算するのが原則ですが、非上場株式を発行会社へ譲渡する場合や、譲渡価額が適正な価額に該当しない場合は、これらの原則と異なる課税関係が生じる可能性もあります

この記事では、「保有している非上場株式を売るとどんな税金がいつかかるのか知りたい」という方や、「これから非上場株式を取得する予定だが、将来この株式を売却したときの税金がどう計算されるかを知っておきたい」という方に向けて、日本に住んでいる個人が非上場株式を譲渡した際にかかる税金について解説します。

非上場株式を譲渡したときにかかる税金は原則として所得税等と住民税で、譲渡価額から必要経費を引いた金額の20.315%が一般株式等に係る譲渡所得等の金額として課税されます。

必要経費は取得費と譲渡費用の合計額です。取得費には非上場株式の取得に要した費用が含まれますが、取得に要した費用がわからないときは売却代金の5%とすることも認められています。

また、非上場株式を適正な価額（時価）以外で譲渡した場合、譲渡を受けた個人や法人に課税関係が生じたり、譲渡をする個人の譲渡所得の計算が時価ベースに置き換えられたりする可能性もあるので、適正な価額で譲渡することをおすすめします。

非上場株式を譲渡すると、原則として譲渡益に相当する部分に対して所得税及び復興特別所得税（以下、「所得税等」といいます）と、個人住民税が課税されます。

所得税等及び住民税では所得をその性格に応じて10種類に分類しています。非上場株式の譲渡は原則として「譲渡所得」に分類され、他の所得の金額と区分して税金を計算する「申告分離課税」の方法により課税されます。

なお、非上場株式を発行会社へ譲渡した場合は、資本の払い戻しに相当する部分の金額は譲渡所得として申告分離課税で、資本の払い戻し部分を超える部分の金額は配当所得とみなされて総合課税により課税されますが（いわゆる「みなし配当」）、この記事では非上場会社を発行会社以外の者に譲渡した場合に絞って解説を行います。

非上場株式の譲渡にかかる税金は、「譲渡所得」の金額に20.315%を乗じることで計算することができます。20.315%の内訳は、所得税等が15.315%、住民税が5%です。

「譲渡所得」の金額は次の方法で計算します。

譲渡所得 = 総収入金額（譲渡価額）- 必要経費（取得費＋譲渡費用）

たとえば、譲渡価額が5,000万円で、取得費が2,950万円、売却手数料が50万円とした場合、譲渡所得は5,000万円から3,000万円を引いた2,000万円と計算されます。この場合の税金は2,000万円に20.315%を乗じた金額、すなわち4,063,000円となります。

非上場株式の譲渡所得は「一般株式等に係る譲渡所得等の金額」に分類され、他の所得の金額と区分して税金を計算する「申告分離課税」が適用されます。非上場株式の譲渡所得に対する税率は、所得金額の多寡にかかわらず一律で20.315%です。

なお、上場株式等の譲渡所得も非上場株式の譲渡所得と同じく申告分離課税が適用されますが、上場株式等と非上場株式はそれぞれ別個の申告分離課税とされています。そのため、上場株式等の譲渡損失の金額を非上場株式の譲渡所得の金額から控除する（つまり、非上場株式の譲渡益相当額と上場株式の譲渡損相当額を相殺する）ことは認められておらず、その逆、つまり非上場株式の譲渡損失の金額を上場株式の譲渡所得から控除することも原則として認められていません。

必要経費のうち「取得費」は、非上場株式の取得に要した費用のことです。非上場株式を自ら購入した場合は、購入代金の他、購入手数料や購入時に支払った非上場株式の名義書換料なども取得費の額に含まれます。

非上場株式が自ら購入したものではなく、相続、遺贈、または贈与によって取得したものであるときは、相続の場合は被相続人、遺贈の場合は遺贈者、贈与の場合は贈与者の取得費をそれぞれ引き継ぎます。たとえば、祖父から贈与を受けた非上場株式を売却する場合の取得費は、祖父が自ら当該非上場株式を売却した場合の取得費と同じです。

なお、相続または遺贈により取得した非上場株式について、取得の際に相続税を課税されていた場合において、当該非上場株式を相続開始のあった日の翌日から相続税の申告期限の翌日以後3年を経過する日までに譲渡しているときは、次の方法により計算した金額を取得費に加算することができます。

支払った相続税額 × 非上場株式の相続税評価額 ÷ 取得財産全体の価額等

たとえば、相続等で非上場株式を取得した個人が支払った相続税額が1,500万円、非上場株式の相続税評価額が6,000万円、当該非上場株式以外で取得した財産の相続税評価額が4,000万円だったときは、1,500万円×6,000万円÷10,000万円=900万円を取得費の額に加算することができます。実際の計算は複雑ですので、相続税の申告を依頼した税理士に確認することをおすすめします。なお、取得費の規定の適用を受けるためには、所得税の確定申告書に次の書類を添えて提出する必要があります。

• 相続財産の取得費に加算される相続税の計算明細書
• 譲渡所得の内訳書（確定申告書付表兼計算明細書）［土地・建物用］や株式等に係る譲渡所得等の金額の計算明細書

また、取得費がわからないときは、取得費の額を売却代金の5%相当額とすることも認められています。ただ、逆にいうと譲渡価額の95%から譲渡費用を引いた金額が課税対象になってしまうため、取得費が分からない場合もすぐに諦めたりせず、昔の取引記録を取り寄せるなどして実際の取得費を確認するほうが、労力はかかっても結果として税金が安くなるケースも多くあります。なお、この規定は実際の取得費が売却代金の5%を下回るときであっても適用を受けることが可能です。

必要経費のうち「譲渡費用」には、次の費用が含まれます。

• 非上場株式の譲渡のために要した委託手数料
• 株式売買を内容とする投資一任契約に基づいて支払う固定報酬及び成功報酬
• 借金をして当該非上場株式を取得していた場合、その借入金等の利子で、本年中の所有期間に対応する部分の金額

このうち、株式売買を内容とする投資一任契約に基づいて支払う固定報酬及び成功報酬については、複数銘柄にかかるものであったり、当該契約の効果が複数年に渡るものであったりする場合は、報酬全体から当該非上場株式の売却に対応する部分を按分計算する必要があります。計算方法は個別具体的であるため、詳しくはお近くの税理士にご相談ください。

以上、非上場株式の譲渡にかかる税金と譲渡所得の計算方法について解説しました。ここまでの説明は、非上場株式が適正な価額（時価）で売買されることを前提にしてきましたが、現実には適正な価額によらない売買が行われることもあります。以下では、適正な価額と比べると著しく低い価額による売買が行われた場合に課される税金について、個人から個人への譲渡の場合と、個人から法人への譲渡の場合にわけてそれぞれ解説します。

個人から個人への譲渡価額が適正な価額と比べて著しく低いときは、譲渡を受けた個人が適正な価額と譲渡価額との差額について贈与を受けたものとして贈与税が課税されます。一方、譲渡を行った個人は、実際の譲渡価額をベースに所得税が課税されます。

たとえば、個人Aが保有する非上場株式を個人Bに1,000万円で譲渡した場合において、この譲渡価額が適正な価額と比べると著しく低いものに該当し、適正な価額が3,000万円だったときの課税関係は次のとおりです。

【個人A】
1,000万円から必要経費（取得費と譲渡費用の合計額）を引いた金額に20.315%を乗じた金額が、所得税等及び住民税として課税されます

【個人B】
3,000万円から1,000万円を引いた金額から贈与税の基礎控除額（110万円）を引いた金額に贈与税の税率を乗じた金額が、贈与税として課税されます

なお、譲渡価額が「著しく低い価額」に該当するかどうかは、個々の具体的事案に基いて判定されます。次に説明する、個人から法人への譲渡における「著しく低い価額の対価」の額の基準とは異なる点に注意が必要です。

個人から法人への譲渡価額が適正な価額と比べて著しく低いときは、所得税法第59条の規定により、実際の取引価額ではなくその時における適正な価額による譲渡があったものとみなされます。所得税法第59条にいう「著しい価額の対価」は、所得税法施行令第169条により、「時価の2分の1未満の金額」とされています。

ご参考に、所得税法第59条及び所得税法施行令第169条の条文の抜粋を掲載します。

第五十九条　次に掲げる事由により居住者の有する（中略）譲渡所得の基因となる資産の移転があつた場合には、その者の（中略）譲渡所得の金額（中略）の計算については、その事由が生じた時に、その時における価額に相当する金額により、これらの資産の譲渡があつたものとみなす。

一　（略）

二　著しく低い価額の対価として政令で定める額による譲渡（法人に対するものに限る。）

第百六十九条　法第五十九条第一項第二号（贈与等の場合の譲渡所得等の特例）に規定する政令で定める額は、同項に規定する（中略）譲渡所得の基因となる資産の譲渡の時における価額の二分の一に満たない金額とする。

また、譲渡を受けた法人については、適正な価額と実際の譲渡価額との差額を受贈益として益金の額に算入する必要があります。さらに、譲渡を受けた法人が同族会社である場合においては、当該低額譲渡によって同族会社株式の価値が増加した部分について、当該同族会社の株主に対しても贈与税が課税される可能性があります。

たとえば、個人Cが保有する非上場株式を法人D（同族会社には該当しないものとします）に1,000万円で譲渡した場合において、適正な価額が3,000万円だったときの課税関係は次のとおりです。

【個人C】
3,000万円（1,000万円ではない点に注意してください）から必要経費（取得費と譲渡費用の合計額）を引いた金額に20.315%を乗じた金額が、所得税等及び住民税として課税されます

【法人D】
3,000万円から1,000万円を引いた2,000万円が受贈益として益金の額に算入され、法人税の課税対象となります

以上、非上場株式を譲渡した場合の税金について解説しました。

非上場株式であっても、自らが購入して取得費が分かっているものを適正な価額で譲渡する場合の税金計算は比較的容易です。一方、相続や遺贈により取得した非上場株式を譲渡する場合や、非上場株式を適正な価額ではない価額で譲渡しようとする場合は、譲渡を行う側だけではなく譲渡を受ける側、さらには譲渡を受ける法人の株主にまで課税関係が生じる恐れもあります。思わぬ課税関係を生じさせないためにも、適正な価額での譲渡をおすすめするとともに、事情があって適正な価額ではない価額で譲渡を行いたい場合は、事前に税理士へ相談することを推奨します。