HOME > コラム > 資本政策とは？その目的や手法を詳しくご紹介します！

資本政策は、資金調達や株主の構成等を最適化するために重要なものです。この政策の実行には、株主という利害関係者を伴うことから、手法の選択についての検討が必要です。
今回は、資本政策の目的やその手法について詳しく紹介します。

自社の事業内容について検討をするにあたり、資本政策、財務戦略、経営戦略…と、目標によって様々な政策及び戦略の名称の方法があり、どの方法を選択していくべきか、判断に困ることはないでしょうか？

自社の目標を達成するには、どのような政策や戦略を検討していくことが必要となるか、そしてその政策や戦略の中にはどのような手法があるか、と知識を深めていくことが非常に大切です。

今回は、株式の移動によって自社の目標を達成する、資本政策について紹介します。

資本政策とは、株式会社が株式の移動によって、資金調達や株主構成等の株主資本に関する計画を行うことをいいます。

資本政策は、株式の移動を伴うものであることから、会社の代表者を含む既存株主や新たな株主である利害関係者の権利や金銭における利益に大きな影響を与えます。

資本政策の目的は、下記のようなものが挙げられますが、それぞれの目的を達成するためには、入念な準備による資本政策の実施が必要です。

入念な準備としては、まずは達成したい目的を具体的に明らかにし、それと会社の財務数値の予測を行い、経営計画書を作成します。

その経営計画書と達成したい目的の乖離部分を補うために、どのような資本政策の手法をとるべきか検討をします。

そして、その手法を用いた結果、どのような影響が目的の達成のみならず、利害関係者の影響がどのようなものであるかを予測する必要があります。

その予測には資本政策表を作成し、それに基づいて資本政策を実行していくことが有効です。

株式会社の会社形態は、株式を発行し払込を受けることで資金を得て、その資金を元手に事業活動を行っていくものです。

例えば、1株当たり100万円の株式を、20人に1株ずつ発行し払込を受けると、2,000万円の資金を得ることができます。更に同額の新株を発行し、新たに上記以外の10人に払込を受けると、1,000万円を得ることができ、増資を行うことができます。

このように、金融機関から融資を受けずとも、返済不要な資金を資本政策によって得ることができます。

株式会社の会社代表者の経営権は、会社代表者の保有する株式に依存します。この経営権を会社代表者の子ども等の特定の人に移す場合には、会社代表者の保有する株式を特定の人に譲渡する必要があります。

また、譲渡を受ける人が贈与税の節税をするために、受け取る株式の財産評価額を下げることも、資本政策によってできることです。

株式会社の株式は、相続が発生した場合において相続財産に含まれます。相続財産に係る相続税を節税する最も一般的な方法が、相続財産の評価額を低くすることです。株式の相続税評価額は、上場株式の場合は時価を基礎として、非上場株式の場合は会社の資産額等を基礎として算定がされます。

相続税評価額の計算元となる株式の時価や会社の資産額は、発行済株式数の増加等の資本政策によって、低くすることができます。

株式公開を行うためには、一定の株式等に係る基準を満たす必要があります。東証2部の上場審査基準には、株式に関しては上場時に株主400人以上であること、流通株式数　2,000単位以上であること等が含まれています。

また、株式公開を行うことで、会社代表者が保有する株式は、市場にて売却を行うことができるようになります。

一般的には株式公開を行うことで、その会社の存在が投資家に知れ渡り、今後の事業活動に期待がもたれることから、公開以後の株価は上昇すると考えられています。

売却時の株価と会社代表者が保有する株価の差額をもって、会社代表者は利益を得ることができます。

資本政策は、株式公開を行い多くの投資家から資金を集めること及び会社代表者が利益獲得をすることにおいても、有効です。

従業員や役員への報酬として、自社株をあらかじめ定められた価格で取得できる権利を付与する方法があります。

この権利を株価が上昇した時点で行使することで、あらかじめ定められた価格と時価との差額を従業員や役員は報酬として得ることができます。

このように、資本政策は福利厚生の拡充に用いることもできます。

上記のような目的を達成するために株式の移動を行う際に最も注意をしたいことは、株主の持ち株比率は、経営権と密接な関係があることです。

株式会社の意思決定は、株主総会で行われます。その議決権は1つの株式に対して1つの権利が原則です。よって、株主総会の決議は持株比率に基づく議決権による多数決によって行われ、人数の多数決とは異なります。

例えば、株式発行数が500株で総株主が3人であり、その内訳として会社代表者が300株を保有、外部投資家の2人が各100株ずつ保有している場合に、会社代表者の事業計画案に外部投資家の2人が反対をしても、多数決は1:2で否決となるのではなく、300:200で可決とされます。

このように、持株比率は経営権に多大な影響を与え、仮に資金調達のために上記の外部投資家に100株ずつ新株を発行した後に、会社代表者の事業計画案に外部投資家の2人が反対をすると、多数決は300:400で否決となってしまいます。

株式会社の経営者が経営権をもつために維持すべき持株比率は2/3以上といわれています。具体的には下記のように、持株比率によって株主の権利が異なります。

持株比率が10/10である株主は、いうまでもなく会社の所有者であり、経営に係る全ての権利が認められています。

持株比率が9/10を超える株主には、スクイーズアウトという他の株主からの株式強制買い上げ権利が認められています。

株主がひとりとなることで、持株比率が10/10となり経営に係る全ての権利が認められることや、株主総会の実施の省略をすることができます。

持株比率が2/3を超える株主には、株主総会における特別決議を単独で可決させる権利が認められています。

特別決議では定款変更や取締役の選任と解任、事業譲渡や会社の合併、解散等の、非常に重要な事項を決定することができます。

持株比率が1/2を超える株主には、株主総会の普通決議を単独で可決する権利が認められています。

株主総会は上記のように原則として多数決によって意思決定が行われるため、過半数以上を保有している場合は、おおむね全てにおける意思決定を行うことができます。

持株比率が1/3を超える株主には、特別決議を単独で阻止する権利が認められています。

資本政策には、下記の手法等が目的に応じて用いられます。

株主割当増資とは、新たに発行する株式を、既存株主の持分比率に応じて割当てを行うことで、資金調達を行う方法です。

手法として株主割当増資を選択するメリットは、株主割当増資は既存株主の持分比率に応じて割当てが行われるため、新たな株主の登場により株主構成が変わり議決権数や配当金が減る等の不利益を被る既存株主が発生する可能性を防ぐことができることにあります。

一方で、手法として株主割当増資を選択するデメリットは、既存株主のみに出資を募ることから、調達することができる金額は既存株主の資金力に依存し、大規模な資金調達には適していないことにあります。

第三者割当増資とは、既存株主以外の特定の出資者に対して、新規株式の購入権利の付与を行うことで、資金調達を行う方法です。

手法として第三者割当増資を選択するメリットは、既存株主以外の特定の出資者を新たな株主とすることで、既存株主の資金力に依存せずに大規模な資金調達を行うことができ、かつ安定株主を確保し、株主構成の見直しを図ることができることにあります。

一方で、手法として第三者割当増資を選択するデメリットは、株主構成の見直しを意図しない場合には、議決権数や配当金が減る等の不利益を被る既存株主が発生し、既存株主と会社の関係性が悪化する可能性があることにあります。

株式移動とは、既存株主が所有する株式を他の出資者に譲渡することで、株主構成の見直しを図る方法です。

手法として株式移動を選択するメリットは、発行済株式数を変えずに、株主構成の見直しや特定の他の出資者との関係を強化することができることにあります。会社代表者が会社代表者以外の既存株主から株式を買い取ることで、増資を引受けるよりも効果的に会社代表者の持株比率を上昇及び経営権の強化をさせることもできます。

一方で手法として株式移動を選択するデメリットは、株式移動の株式の譲渡は売買または贈与で行われることとなるため、既存株主が譲渡を行って得た利益には税金が課税されることにあります。税金や資金の観点から株式移動の譲渡を売買または贈与、もしくはその併用と、どの方法によって行うか検討をすることが必要です。

新株予約権とは、株式会社に対して行使することにより、その株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいいます。この権利を発行及び権利行使時の株式交付をすることで、資金調達や株主構成の見直しを図る方法です。新株発行とは、あらかじめ権利を行使できる期間と金額が決められている点が異なります。

手法として新株予約権を選択するメリットは、行使価額を得る前に、新株予約権の付与時に新株予約権の購入価額であるオプション料を得られるため、早期に資金調達ができることにあります。

一方で手法として株式移動を選択するデメリットは、新株予約権付与後にその権利が行使されると、発行済株式数が増加することで既存株主の持株比率が下がることや、株価が行使価額に比べて上昇しない場合等は、新株予約権者によって権利行使が行われずに、最終的には新株予約権自体が失効してしまう可能性もあります。その場合は予定していた資金調達が実現しないことにあります。

新株予約権付社債とは、上記の新株予約権を付された社債のことをいいます。この権利を発行及び権利行使時の株式と社債の交付をすることで、資金調達や株主構成の見直しを図る方法です。

手法として新株予約権付社債を選択するメリットは、新株予約権のメリットに加え、社債の発行によるメリットが得られることにあります。

社債とは、償還時まで設定された利率に応じて利息が支払われる債権で、株式とは異なり償還金額が定められています。出資者にとって安全性の面では株式よりも社債は優れており、会社は出資を募りやすいということもあります。

手法として新株予約権付社債を選択するデメリットは、新株予約権のデメリットに加え、社債によって調達した資金は、借入金と同様に返済義務のあること、また社債については定められた利息を支払う必要があることにあります。

株式分割とは、既存の株式を細分化して、発行済株式数と既存株主の持株数を増やすことで株式の流動性等を図る手法です。

手法として株式分割を選択するメリットは、株式分割は既存株主から出資を募らずに行うものであることから、発行済株式数を増やすことで一株当たりの価額を低くし、割高感を修正することができることにあります。また、既存株主に対して平等に株式分割は行われるため、分割後の持株比率に影響を及ぼさないこともあります。

一方で、手法として株式分割を選択するデメリットは、一株当たりの価額が低くなることから、株式の売買がしやすくなり、株式が安定株主から短期的な投資家へと移動し、安定的な資金確保や経営権の取得が難しくなることや、株主の増加による株主総会の運営や株主名簿の管理等のコストが増えることにあります。

自己株式の取得とは、既存株主から会社が株式を取得し、資金調達や株主構成の見直しを図る方法です。

手法として自己株式の取得を選択するメリットは、複数の既存株主に分散する株式を会社が取得をすることで、既存株主間の経営権に関する争いが発生する可能性を抑えられること、取得をすることで一株あたりの利益金額が大きくなり株価が上昇しやすくなることにあります。

また、取得後に自己株式を処分として売却をした場合には、既存株主から新たな株主へ出資者を移動させることができ、かつ売却による資金調達をすることができます。

一方で、手法として自己株式の取得を選択するデメリットは、自己株式を取得した時点では、株主構成の見直しや株価の上昇が見込めるものの、取得に係る資金が必要となることにあります。

種類株式の発行とは、行使できる権利の内容が様々に変えられている株式の種類を発行することで、資金調達や株主構成の見直しを図る方法です。

定められる権利には、下記の権利があり、複数の権利を重複して付与することや、反対に複数の権利を制限または剥奪することが認められています。

• 剰余金の配当（会社法108条1項1号）
• 残余財産の分配（会社法108条1項2号）
• 議決権の制限（会社法108条1項3号）
• 譲渡制限（会社法108条1項4号）
• 取得請求権（会社法108条1項5号）
• 取得条項（会社法108条1項6号）
• 全部取得条項（会社法108条1項7号）
• 拒否権（会社法108条1項8号）
• 役員選任権（会社法108条1項9号）

手法として種類株式の発行を選択するメリットは、普通株式の各株式の権利内容が同一に設定されたものでは、株主の構成によって経営権が意図せぬ株主に依存する恐れがあるものの、種類株式を発行では議決権の制限等を付与できることから、経営権を経営者が保持しやすいことや、剰余金の配当の権利等を付与することで株式としての魅力を向上させ、出資を募りやすいことにあります。

一方で、手法として種類株式の発行を選択するデメリットは、株式に係る権利が同一である普通株式と比較をすると、種類ごとの管理コストが必要となることにあります。

ストックオプションとは、新株予約権を従業員や役員へ報酬として付与することで、勤労意欲の向上を図る方法です。

投資家に付与する新株予約権と同様に、あらかじめ権利を行使できる期間と金額が決められており、権利を行使し株式を取得した従業員や役員は、権利行使価額よりも市場価額が上昇している場合にその株式を売却することで、権利行使価額と市場価額の差額を利益として受け取ることができます。

手法としてストックオプションを選択するメリットは、ストックオプション制度を採用している会社であることを福利厚生として示すことで、優秀な人材を採用しやすくなること、またストックオプションの権利行使期間が定められていることで、早期退職を防ぎ人材の確保をしやすくなることにあります。

一方で手法としてストックオプションを選択するデメリットは、会社の株価が下落した場合において、従業員や役員の勤労意欲が低減してしまうことや、権利行使が退職のきかっけとなり得ることにあります。

資本政策は、資金調達や株主構成等の株主資本に関する計画を行うことであり、様々な目的や、目的に応じた手法があります。

どの手法をとっても、会社及び利害関係者に多大な影響が生じるため、資本政策の策定と、その実施には、慎重な判断が必要となります。

資本政策の内容やその実施についてご不明な点がございましたら、弊社にお気軽にご相談ください。