HOME > コラム > 持株会社とは？メリット・デメリット・設立方法など解説！

複数の会社が企業グループを形成する方法には様々なものがあります。

例えば、お互いに株式を持ち合う資本提携や親会社が子会社の株式を100％取得して完全子会社化していくなどです。
その中でも、近年多くの企業が導入しているのが持株会社制度です。

そこでこの記事では、持株会社の概要、種類、メリット・デメリットなどについて詳しく解説します。

持株会社とは、傘下にある子会社の株式を保有し、企業グループ全体の支配・統治を行う会社のことです。

グループ内の各子会社の株式を保有し、株主としてグループ全体の経営戦略や意思決定を行います。

持株会社は事業持株会社と純粋持株会社の2つに分けられます。

• 事業持株会社
  事業持株会社とは、株式の保有により企業の統治・支配を行うだけでなく、それ以外の事業も行う持株会社のことです。
  例えば株式交換によって持株会社となるケースでは、持株会社になった後も従来の事業を継続していくケースが少なくありません。
  株式交換とは、既存の会社同士が完全な100％親子関係になるための手続きのことです。
  企業が事業拡大や新規事業に参入をする際に、M&Aの手法として用いられます。
  親子関係になった会社をそれぞれ「株式交換完全親会社」「株式交換完全子会社」と呼びます。
  なお、株式交換完全親会社には株式会社以外に合同会社もなることが出来ます。
  一方、株式交換完全子会社は株式会社に限定されています。
  また、会社法上では株式交換については完全子会社の株主に対して、金銭その他の財産や対価を交付することへの制限はありません。
  株式交換完全親会社は事業持株会社としてグループ企業の統治を行いながら、事業も継続していきます。
  
  
• 純粋持株会社
  純粋持株会社とは、株式の保有により企業の統治や支配のみを行う会社のことです。
  純粋持株会社は事業持株会社のように事業を行わないため、収益は子会社からの配当だけです。
  純粋持株会社には統合型と組織再編型とがあります。
  統合型の純粋持株会社は、業界再編を企図して企業統合をする場合に作られる純粋持株会社です。
  2つ以上の会社を合併させると組織・人事面で摩擦が大きいので、持株会社を設立してその傘下に統合される複数の企業を置くことで、統合を容易にすることを狙いとしています。
  金融など業界再編を目指した企業統合が行われる際、統合型の純粋持株会社が多く設立されてきました。
  他方、組織再編型の純粋持株会社は、事業や組織を再編しようとする際に作られる純粋持株会社です。
  分社化などを通じて事業子会社を作って事業を担わせ、自らは純粋持株会社となりグループ・レベルの戦略立案に専念します。
  
  

従来は、持株会社の設立は全面的に禁じられていました。

持株会社を中心とした企業グループが形成され、事業支配力の過度の集中（例えば、戦前の財閥支配）により、自由競争を阻害する危険性を考慮してのことです。しかし持株会社には、多角化・多国籍化等に対応した効率的企業組織の実現が可能となるなど、様々なメリットがあります。

そのため、経団連から持株会社の解禁を求める提言が出され、平成9年の改正において、一律に規制されていた持株会社が解禁となり、事業支配力が過度に集中することとなる場合を除いて、持株会社の設立も認められることとなりました。

カンパニー制とは、事業部門ごとに独立採算制をとることにより、分社化に近い体制を疑似的に行う社内分社制度のことをいいます。
企業内に存在する組織を、各事業分野を独立した会社のように扱い、大幅な権限委譲を行うとともに、責任の所在を明確化することで、収益力の強化や事業の効率化を目指す経営システムのことです。

企業内にあるそれぞれの事業部門は独立した一法人のように扱われるため、経営方針などの策定は各事業部門が独自に行い、収益計算もそれぞれが行います。
カンパニー制はもともとアメリカで始まった制度で、国内では1994年にソニーが導入したことで注目されました。

ソニーはこの組織改変により業績を大幅に改善したことから、日本でも大企業を中心にカンパニー制を導入するケースが増えました。
カンパニー制への期待が集まった理由には、当時、多くの企業が採用していた事業部制の欠点を補うものであったことが挙げられます。
事業部制においては、重要な経営判断を事業部単独で行えない・人事権を持っていないなど、利益責任と権限に矛盾が生じていました。

そこで独立採算制をとるカンパニー制度の、迅速な意思決定のもと利益追求の組織運営ができる、というメリットに期待が集まったのです。
しかしカンパニー制は疑似的なものであり、あくまでも同一法人内での制度です。

持株会社制度のような別法人格で構成する企業集団ではありません。
またカンパニー制の場合は法的にも独立しているわけでないため、一事業部門の損失は企業全体の損失となります。

事業部制は、日本のみならず、世界的に用いられている組織形態の一つです。

事業における意思決定を行う権限や責任を、本社部門から事業部に引き渡すことで、素早く的確な判断を期待する統治制度です。
自社がもつ技術や強みを別事業にも応用することで利益をあげられるため、一社でさまざまな事業を展開している企業が事業部制を採用していることが多いです。事業を推進していくために必要な機能を、各事業部が保有していることが特徴です。
例えば、事業を行うためには営業・生産・購買といった機能が欠かせませんが、それが各事業部におさまっています。

このように、各事業部が一つの会社のようになっていることで、仕事を進める上でいちいち本社部門とのコミュニケーションをとる必要がなく、迅速に事業を遂行していけるのです。
この事業部制においては、事業運営に必要なすべての機能を有するのが原則ではあります。
しかし人事・経理といった機能は各事業部では扱わず、組織全体で共有している企業が一般的です。

この事業部制もカンパニー制度同様で、疑似的に各事業部門を別法人のように扱っているに過ぎないため、内部に問題が生じた場合などは全体に波及するリスクを抱えています。

持株会社を用いるメリットとしてまず、グループ全体視点での意思決定を可能とする点が挙げられます。

例えばA事業を中核事業とするK社において、A事業は成熟期、B事業は今後成長の可能性のある事業で、リスクを取り先行投資を行うことが必要な状態であるとします。

今後、成長事業であるB事業や新規事業であるC事業を伸ばしていくため、これまで中核事業であったA事業の資金や人材などをB事業やC事業に配分する必要があります。
K社1社のみ体制のままでは、収益を上げているA事業の「他事業に資源を配分したくない」という声に引きずられがちです。
しかし持株会社の設立による企業集団としての経営では、経営者の判断基準が大きく変わります。

持株会社である「K-HD」の経営者は、グループ全体での成長をミッションとするため、グループ全体最適の視点で、将来的に有望なB事業や新規事業であるC事業にも積極的にリソースを配分することになるでしょう。

持株会社を設立して経営機能を集約すると、経営部門と事業部門がそれぞれ経営と事業に特化し、専念できるようになります。

それぞれが専門性を伸ばすことで、大きく効率化をはかることができます。

経営と事業を分散させることには、リスクを分散するという効果もあります。

どこかの子会社で大きな損失が発生した場合でも、会社が別であれば、別の会社へのダメージや他の事業への影響を回避しやすくなります。

持株会社により事業ごとに会社として法的に分離することで、責任単位がより明確になります。

事業部制やカンパニー制でも一定のモニタリングは可能ですが、別会社として独立している持株会社体制の方が、より責任単位の明確化に繋がります。

持株会社体制において、仮に親会社である持株会社が敵対的買収を仕掛けられたとしても、非上場のグループ企業の経営権を守るための対抗策は容易にとれます。

持株会社体制では買収や合併などのM&Aをスムーズに進められます。
買収対象の会社からすると、株式持ち合いによるグループ体制よりも持株会社体制の方が事業面での自律性を保ちやすいため、買収への抵抗感が比較的低くなります。

持株会社と事業を行う会社は別会社なので、企業文化の違いから買収先の社員が大量に離職してしまうといったトラブルを回避できることも想定されます。

事業ごとに別会社となっていれば、事業ごとに異なる人事制度や労働条件を設定することもできます。

事業内容に合わせて、休日の取り方・労働時間・残業制度の設定など、労働条件を変えることも可能です。

同一の会社で複数の制度を運用することは簡単ではありませんが、事業ごとに別会社としてしまえば、それも行いやすくなります。
個別に就労規則や人事制度を制定できるため、従業員にとってもより働きやすい環境を整備できます。

持株会社体制では、事業会社体制の下では、担当事業のみに関する責任を持てばよかった事業責任者が、一つの会社のトップとして、経営責任を負い、経営経験を積むことになります。
そのため、持株会社制度では、グループ経営を担える次世代の経営人材の育成へと繋がるという効果を期待できます。

一例として、オーナー会社で、オーナーのご子息に経験を積ませるために持株会社化を行い、事業会社のトップにご子息を置く、というようなこともあります。

持株会社を設立することで各グループ企業がそれぞれ事業に注力できる反面、グループ企業の自律性が強くなるため、グループ全体の統率をとることが難しくなるという側面もあります。

持株会社はグループ企業に対して指揮をとる権限がありますが、子会社がその意図通りに動かないことも出てくるでしょう。
持株会社の統率力が及ばなくなってくると、グループ企業同士で関係が悪化したり、不祥事などの不都合な事実を隠蔽されたりと、グループ全体にとって不利益となる事態が発生する可能性も考えられます。
グループの統率をはかるためには、持株会社がリーダーシップを発揮し、グループ全体を牽引する強い姿勢を持つことです。

とはいえ、グループ会社の自律性はないがしろにはできません。

統制をとりつつも威圧的になりすぎず、バランスの良い関係を築くことが理想的であるといえます。

持株会社化する際に、組織体制や組織機能の設計に問題が生じると、管理コストが増加する恐れがあります。

例えば、グループ会社間で部門が重複すると、組織体制が複雑になる上にコストが増大します。

経理・総務・人事など経営に欠かせないバックオフィス業務は持株会社に集約し、それぞれのグループ会社の業務効率を高めることが重要であるといえます。

持株会社は資金面ではグループのコントロールタワーとして、外部株主への配当や新事業への投資などの役割を担う立場にあります。

子会社からの配当で収益を確保して、単体の法人としても、収支を成り立たせることが必要となります。

持株会社体制においてグループ各社が独立企業として厳格な業績評価にさらされると、個社最適を追求する傾向が強まり、セクショナリズムを助長する可能性があります。

グループとして目指す戦略をどのようにグループ各社の評価に反映させていくか、その前提となるグループ各社の役割も整理することが必要となります。

持株会社の設立方法として、まずは株式移転が挙げられます。

株式移転は、1以上の株式会社がその発行済み株式の全部を、新たに設立する株式会社に取得させることにより、完全な100％親子関係になるための手続きを指し、企業がグループ再編や経営統合をする際に用いられる手法です。

設立した親会社を「株式移転完全親会社」と呼び、発行済み株式を取得される子会社を「株式移転完全子会社」と呼びます。
なお、株式移転完全親会社と株式移転完全子会社はともに株式会社に制限されています。
また会社法上では株式交換と同様に株式移転については完全子会社の株主に対して、金銭その他の財産や対価を交付することへの制限はありません。

自社の株を100%保有させ、さらに本社機能を移転させる手続きをとります。

建設業など許認可にからむ事業を行っている会社など、事業への影響を極力抑えたい場合に使われる方法です。

持株会社の設立方法として、次に株式移転が挙げられます。

株式移転方式とは逆に、自社の下に子会社を作る方法です。

会社分割や事業分割によって子会社に全ての事業を移転し、自社は子会社の株式だけを保有した状態となることで、持株会社化します。
親会社が子会社に事業を移転するだけなので、費用負担が少ないことがメリットです。
ただし、この方法では事業部を分割するため、人事異動が必ず発生します。

異動する社員へのヒアリングや就労環境の整備といった人事面でのコストが発生することは念頭においてください。

日本でも一定規模の大企業においては、持株会社化することがスタンダードといっても過言ではない状況になりました。

持株会社化することで、よりグループを大きく成長させることができ、効率的な経営をはかることができるからです。
一方で、バックオフィスの維持コストやグループ企業間の摩擦といった新たな問題も発生しています。

経営と事業活動を分けて効率化をはかるというメリットを最大化させるためには、持株会社がリーダーシップを発揮し、グループ全体の統制に注力する必要があるといえます。