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組織再編とは?代表的な手法やメリット・デメリットなどを解説!

業績をより良くすることや経営のスリム化を目指して行われる「組織再編」。
ニュースや新聞でよく見かける言葉です。

そこで今回は、組織再編の主な手法、それぞれのメリット・デメリット、組織再編によって起こる問題や解決策などについて説明します。

会社にとっても従業員にとっても有益な組織再編を行うには、どのような点を考慮すればよいのでしょうか。

組織再編とは?

組織再編とは、株式会社の組織形態の変更を行い、編成し直すことです。
具体的には、複数の企業を統合すること、特定の事業の一部または全部を他社へ承継すること、株式の取得による親子会社化などが挙げられます。

組織再編は会社法において規定されています。

手法によってメリット・デメリットや特徴は異なっています。
また組織再編において「適格要件」を満たし、適格組織再編に該当した場合には、節税効果が見込めるなどの税務上のメリットも存在します。

以下で詳しく見ていきます。

組織再編の代表的な手法

組織再編の代表的な手法には合併、会社分割、株式交換・株式移転があります。

合併

合併とは、複数の会社が統合され、一つの会社になることです。

合併には吸収合併と新設合併があります。

吸収合併とは会社が他の会社とする合併で、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるもののことです。

一方、新設合併とは二つ以上の会社がする合併で、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に承継させるもののことです。

会社分割

会社分割とは、株式会社または合同会社で運営している既存事業の一部を自社から切り離し、包括的に別の企業に承継する手法です。

会社分割には吸収分割と新設分割があります。

吸収分割とは株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割後他の会社に承継させることです。

一方、新設分割とは一つ以上の株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により設立する会社に承継させることです。

会社分割と事業譲渡の違い

事業譲渡とは、事業に関連した資産を個別に選択して売買する手法です。

事業譲渡と会社分割とは、どのように違うのでしょうか。

・会社法上の違い

事業譲渡は会社法における組織再編行為には該当しません。
一方、会社分割は会社法における組織再編行為に該当します。

いずれの場合も、会社の事業を譲渡するという点では共通していますが、法的な性質の違いによって取り扱いが変わってきます。

・債権や債務の違い

組織再編における「債権者保護手続」とは、債権者(取引先や金融機関など)に対して、組織再編行為を行う旨を事前通知し、債権者からの異議申し立てを受け付ける期間を設ける手続きのことを指します。

債権者に対して個別催告と官報公告を行い、債権者が異議申し立てる期間(1ヶ月以上)を通知し、債権者が異議を申し立てた場合は、弁済・相当担保の提供・当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託することの内のどれかを行うことが必要であると、会社法で定められています。

事業譲渡においては、債権者保護手続は必要とされていません。
ただし債務を承継させるためには、債権者の個別同意が必要です。
また事業譲渡契約書に明示されていない債務について、譲受企業は引き継ぐ義務を負いません。
一方、会社分割では、会社の権利義務は譲受企業に包括的に承継されます。
そのため債権者の個別の承諾は必要ありませんが、原則的には、債権者保護手続が必要となります。

・雇用関係における違い

従業員との雇用関係についてですが、事業譲渡においては個別に労働契約を結び直す必要があります。
一方、会社分割では、個別の再契約は必要ありません。

株式交換

株式交換とは株式会社がその発行済株式(株式会社が発行している株式のこと)の全部を他の株式会社又は合同会社に取得させることです

株式移転

株式移転とは一つ以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることです。

手法ごとのメリット・デメリット

この章では、組織再編の類型ごとのメリット・デメリットについて、説明します。

合併

合併のメリットはシナジー効果を発揮できること、株価が上昇する可能性があること、買い手企業の買収資金が不要であること、事業の拡大が可能であること等です。

・シナジー効果を発揮できる

シナジー効果とは相乗効果のことで、合併のシナジー効果は、両者の持つ経営資源の強み・弱みを「異質共有・相互補完」させ、「重複を排除」することにより生み出されます。

合併を行う場合、買収企業の成長戦略において、具体的に合併によりどのようなシナジー効果を創出できるかについて、しっかりと検討する必要があります。

・株価が上昇する可能性がある

株主が合併に対してポジティブなイメージを持った場合、株価が上昇する可能性があります。

・買い手側の資金が不要

吸収合併では、吸収合併消滅会社の株主に合併の対価として、現金ではなく吸収合併存続会社の株式を渡すことも可能です。
その場合、合併の対価として、現金を用意する必要はありません。
そのため手元現預金が多くない場合でも、資金調達を行わずにM&Aを実施できます。

・事業の拡大が可能

合併では吸収合併消滅会社から人材・事業用の設備・取引先などを取得できるため、事業の拡大が可能です。
また技術開発・従業員の教育などに要する時間を短縮できる側面があるため、スピーディーに事業を軌道に乗せることができるケースが存在します。

以上、ここまでは合併のメリットについて見てきました。

ここからは、合併のデメリットについて見ていきます。

合併のデメリットは手続きが多いこと、株価が下落する可能性があること、経営統合の負担が大きいこと等です。

・手続きが多い

合併に必要な手続きは会社法で定められています。
手続きを正しく行わないと合併が無効になるケースがあります。
そのため、専門家のアドバイスの下で正しく手続きを行うことが重要です。

・株価が下落する可能性がある

合併に対する印象は、株主によって異なります。
合併に対してネガティブなイメージを持つ株主が多い場合、株価が下落する可能性があります。

・経営統合の負担が大きい

合併が行われた後には、元々別々であった会社が一つの会社として、人事制度やITシステムなどを統合する必要があります。
この経営統合プロセスには、多大な労力と時間がかかります。
そのため、従業員に大きな負担がかかります。
合併による経営統合作業により、コアとなる業務に支障をきたし、一時的に収益が低下する可能性も否定できません。

会社分割

会社分割のメリットは一部の事業のみを売買可能であること、権利義務を包括的に承継可能であること、資金を準備しなくても実施できること、倒産リスクの分散、意思決定スピードの向上等です。

・一部の事業のみを売買可能

会社分割において、売り手は一部の事業のみを譲渡可能です。
そのため収益性の低い事業を他社に譲渡し、対価として資金の獲得できたり、主要事業への経営資源の集中などが図れます。
さらに事業承継において、特定の事業に限って承継を行いたいというケースでも、会社分割により承継させたい事業を切り分けることで実現が可能です。

・権利義務を包括的に承継可能

権利義務を包括的に引き継ぐことができることは、会社分割の大きなメリットです。
会社分割においては、従業員から個別に同意を得る必要はありません。
そのため個別に同意を得る必要がある事業譲渡と比較すれば、優秀な人材が流出するリスクを軽減できます。

・資金を準備しなくても実施できる

会社分割における対価は、必ずしも、現金である必要はありません。
対価を株式とすることができます。
そのため会社分割の対価を自社の株式とすれば、現金に大きな余裕がなくても事業承継を実行可能です。
買い手からすると現金を用意しなくてもよいことは、大きなメリットです。

・倒産リスクの分散
会社分割は、分社化の手段にも用いられます。
一つの会社で複数の事業を行っている場合、堅調な事業があっても不調事業の赤字のせいで倒産危機に陥ってしまう可能性があります。
そのようなリスクを回避するため、会社分割により分社化を図ることがあります。

・意思決定スピードの向上

会社分割で会社をスリム化すれば、不要な事業を切り離し事業を集中させたことによる意思決定のスピードを上げることができます。

以上、ここまで会社分割のメリットについて見てきました。

ここからは、会社分割のデメリットについて見ていきます。

会社分割のデメリットは簿外負債等を承継する可能性があること、株主総会の特別決議が必要であること、企業イメージが低下する可能性があること、会社分割だからこそ必要な手続きがあること等です。

・簿外負債などを承継する可能性がある

会社分割のメリットである権利義務を包括的に承継できる点は、裏を返すと、将来的に不必要なものまで引き継ぐリスクをもたらします。
簿外債務などの引き継ぎなどを避けたいという場合は、会社分割より事業譲渡の方が良いと言えるでしょう。

・株主総会の特別決議が必要である

会社分割を実施するには、株主総会の特別決議が必要です。
株主総会の特別決議には、議決権の3分の2以上の賛成が必要です。
そのため株主の多い企業や、株主が親族以外にも分散している企業などでは、必要な賛成が得られない恐れもあります。
また、債権者保護手続が必要であることから、申し立てがあった際は弁済などの手続きが必要となる点もデメリットです。

・企業イメージが低下する可能性があること

会社分割では対価は基本的に株式です。
つまり多くの場合、新株を発行することになります。
そのため株主構成・株式所有率も変わることになります。
それに既存株主が反発するかもしれません。
その結果、企業イメージが低下するリスクもあります。

・会社分割だからこそ必要な手続きがある

事業譲渡と違って包括承継である会社分割は、手続きが簡易的だと思われている面があります。
しかし会社分割だからこそ生じる手続きもあります。

株式交換

株式交換のメリットは買収資金が不要であること、グループ企業として公正な関係を持てること、買収後も別法人として存続できること、少数株主から株式の吸い上げが可能であること、完全子会社化に株主全員の同意が不要であること等です。

・買収資金が不要

株式交換のメリットは、対価を株式とすれば買収資金が必要ない点です。
内部留保を使った買収手法は返済する必要がなく資金の有効利用として株主にとってもメリットがありますが、会社の内部留保が減ることを嫌がる経営者もいます。

・グループ企業として公正な関係を持てること

株式交換は完全親会社が完全子会社の株式をすべて取得する手法です。
完全支配関係については、グループ企業として協力関係にあるともいえる面があります。
グループ企業として公正な関係を持てる点がメリットです。

・買収後も別法人として存続できる

株式交換の仕組み上、完全子会社が別法人として事業を継続できる点がメリットです。
特に合併と比較すると従業員のモチベーションを大きく下げるケースが少ないことが大きなメリットとなります。
株式交換では、株式交換前後も通常どおり日常業務を行えることもメリットです。

・少数株主から株式の吸い上げが可能

親会社としては子会社に別の株主がいるより完全子会社化した方が、円滑に意思決定できるというメリットがあります。
少数株主が敵対的であった場合、ケースによってはグループ企業としての意思決定に支障をきたすことにも繋がりかねません。
株式交換は子会社に存在する少数株主を締め出せる点が大きなメリットです。

・完全子会社化に株主全員の同意が不要

株式交換による完全子会社化は、株式譲渡の場合と異なり、株主全員の同意を得る必要がありません。
株式交換による完全子会社化は、株式交換の当事者である企業間の合意を前提に、株主総会の特別決議で実施できます。

以上、ここまで株式交換のメリットについて見てきました。

ここからは株式交換のデメリットについて説明します。

株式交換のデメリットは株式交換後に親会社の株価が下落する可能性があること、買収先企業の元株主が買い手企業の株主に加わり、株主比率が変わること、複雑な手続きを行う必要があり多くの時間がかかることです。

・株式交換後に親会社の株価が下落する可能性がある

株式交換完全親会社が上場企業なら、株式交換の実行後に、株価が下がる可能性があります。
上がる可能性もありますが、どちらにせよ株式交換によって株価が変動することは大きなリスクです。
特に注目度の高い企業同士の株式交換の場合、株価が短期間で激しく上下することがあります。
特に完全子会社となる会社の収益が赤字であったり、負債を抱えていたりする場合は注意が必要です。

・買収先企業の元株主が買い手企業の株主に加わり、株主比率が変わる

株式交換では、通常、完全子会社株式の対価として完全親会社株式を渡すことになるので完全親会社の株主構成が変わるのはデメリットです。
完全子会社の元株主が加わることで、相対的に議決権比率が下がる既存株主も出てきます。

・複雑な手続きを行う必要があり多くの時間がかかる

株式交換を手法として用いる場合、債権者保護手続など、煩雑な手続きが必要です。

株式交換の手続きが長引くケースもあり、株主や債権者が多いほど手続きが煩雑になるので注意が必要です。

株式移転

株式移転のメリットは買収資金が不要であること、組織の内部統合が容易であること等です。

・買収資金が不要

株式移転では買収の対価として新設会社の新株を発行するのが通常であるため、買い手企業は多額の資金を事前に用意しなくてもよいというメリットがあります。

・組織の内部統合が容易

合併においては、異なる組織文化を持った各企業が一つになるため、雇用・給与体系の大幅な変更による従業員のモチベーション低下や、従業員同士の衝突などが生じてしまう可能性があります。
しかし株式移転では、完全子会社は別法人として存続するため、雇用体系まで一つにしなければならないわけではなく、経営統合を緩やかに進めることができます。
雇用・給与体系に大きな変化がないため従業員側のモチベーション低下や反発も起こりづらいのは大きなメリットです。
そのため、組織の内部統合が比較的容易に行えます。
一方、株式移転のデメリットは、事務手続きに手間がかかること、株価が下落する可能性があること等です。

・事務手続きに手間がかかる

株式移転を行う場合には、株主総会の特別決議での承認や、債権者保護手続などの手順を踏む必要があり、最終契約日から効力発生日までに数ヶ月かかる可能性もあります。

株式移転においては、基本的に、債権者保護手続は不要ですが、新設する完全親会社が完全子会社の新株予約権付社債を継承するケースでは、債権者保護手続が必要となります。

・株価が下落する可能性がある

株式移転を行う場合、買い手企業が上場企業の場合、株価が下落するリスクがあります。
株価が下落する場合の原因として、1株あたりの利益が下がることや、会社グループの会社数が増えることで管理コストが増加しやすいことが挙げられます。
株価の下落リスクがあると、株主が株式移転に賛成しないことも考えられるため、事前の対策が必要になります。
具体的には、株式移転を行う際に親会社が子会社を運営する仕組みをわかりやすく説明し、株主に売り上げが伸びるイメージを持ってもらうことが重要であるといえるでしょう。

適格組織再編とは?

適格組織再編とは、適格要件を満たしている組織再編のことをいいます。

「適格要件」とは適用を受けるための条件のことです。
つまり「適格組織再編」を端的に言うと、「一定の条件を満たしている会社の組織変更」のことです。
正確には、組織再編税制(組織再編を実施した際の税金に関する制度)を利用して行われた組織再編を適格組織再編と呼びます。

適格組織再編を行うと法人税の節税につながる

適格組織再編を行うと、移転した資産の譲渡損益、つまり資産を譲渡したときの損失や利益に対する課税を繰延にすることができます。
そのため法人税の節税につながるというわけです。

適格組織再編は組織再編にかかるコストを軽減するために重宝されています。
ただし、適格組織再編に該当するには、資本関係・事業の関連性・事業規模など、さまざまな適格要件を満たす必要があります。

適格要件を満たすためには、組織再編の手法やプロセスを多角的に検討した上で実行する必要があります。
一方、適格要件を満たしていない組織再編は、「非適格組織再編」と呼ばれます。

組織再編に伴う課題と対策

組織再編によって、課題が生じることもあります。
ここでは生じることが多い4つの問題点と、その解決策を紹介します。

社内風土・社内ルールの統合

合併では異なるバックグラウンドを持った企業同士が一つになります。
社内風土はもちろん、福利厚生・昇格の基準・情報システムなどを一つに統合させなければいけないことにはストレスがあるでしょう。
解決策としては、PMIを専門家の力も借りながら綿密に考え実行することです。

PMIとはクロージング後の一定期間内に行う経営統合作業のことです。

「組織再編コスト」の増大

組織再編には、多くの費用がかかります。

例えば、資本金が増える場合の登記に必要な登録免許税、コンサルタントへ協力を依頼した際のコンサルティング費用、調査や書類作成にかかる士業報酬などさまざまです。

コストについては専門家に相談してみましょう。

人件費の増加

新たな事業を吸収・子会社化することで従業員が増え、人件費も増加します。

解決策としては、会社の業績を伸ばし、コストを十分補えるようにした上で、その他の経費を削減することです。
それでも人件費を抑える必要がある場合は、配置転換や雇用調整も検討に入れるべきでしょう。

求められる人材像の変化

事業再編によって、会社の理念や事業の方向性が大きく変わることもあります。

それに伴って、既存のノウハウだけでは不十分になってしまい、求められる人材像や必要となるスキルも変化するかもしれません。

解決策としては、新たな人材の採用や既存社員の配置転換を通じて、適材適所に人員を配置することです。
また、キャリア開発・社員教育の研修を取り入れることで、新しいスキルの習得を図るのもよいでしょう。

雇用調整で新陳代謝を行うことも、1つの方策です。
人事部門の変革が、組織再編を成功に導くためのカギともいえます。

まとめ

組織再編は手法ごとの違いや問題点を把握できていても、自力で成功させるのは一般的に難しいと考えられます。

どの手法を採用すれば良いか迷った場合は専門家からのアドバイスを受け、適切な再編スキームを選択することが重要です。
また組織再編の手法はディールの実態によって、最適な場面やメリット・デメリットが異なります。

過去の成功事例を参考に、自社の達成したい目標などに応じて最適な手法を選択しましょう。